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武林中为名利、为恩怨纷争不息，霹雳门为防止秘密外泄，极力欲寻回霹雳眼。素还真揭穿白骨灵车宇文天的身份而名声大噪，却引来五大门派的杀机。其友谈无欲也藉黄山八珠联的打击，双方各出名人榜斗智。素还真屡次遇到困难危险，皆以其高超的谋略和卓越的武功化解。不料以智慧著称的欧阳世家暗中崛起，收买各大高手为义子，颠覆各大门派，素还真与欧阳世家斗智斗力，最后却因密友一线生倒戈，素还真功亏一篑，向欧阳上智称臣，各门派因此奉欧阳上智为武林至尊。。民国初年，边城外的曹家堡遭悍匪葛七的袭击，如不以千两黄金交换人质，就将人质杀光。警骑队长铁君石一心剿匪，却与保安总对队长毛子云发生了冲突。消失了十年从重又现身的匪首姚方、北洋政府的侦探等人此时也云集边城…… 战乱中，同时爱上了铁君石的三个女人：绸缎庄掌柜苏锦华、女侠关家燕、农家姑娘魏小兰，又与身边的男人纠缠着恩恩怨怨……。一向以搞怪鬼马著称的范·怀尔德（乔纳森·本内特 Jonathan Bennett 饰）刚刚告别高中时代，步入大学。然而他所就读的大学可不简单，怀尔德祖辈几代人都曾在这所军校进修并创下了属于怀尔德家族的光荣，学校不仅军规森严，禁止一切舞会活动，更不巧的是，军校校长还曾是怀尔德父亲学生时代的死对头，一心想把当年的旧帐算到怀尔德头上。显然，一边要在这严肃的气氛下完成学业，一边要对抗校长和一群跟班的刁难，还要承袭怀尔德家族荣誉，这对天生好动的怀尔德可要废点功力。怀尔德开始与室友法利一起，用尽各种搞怪招式，试图一点点地改造校园的气氛，释放不羁的青春…… 本片为《留级之王》系列喜剧的第三部。。